O que é responsabilidade limitada em uma empresa?
Também chamada de LTDA. ou limitada, a responsabilidade limitada de uma empresa é aquela em que há a separação entre o patrimônio da empresa e dos seus sócios. Atualmente, essa é a categoria mais comum de registros de empresas no Brasil, em que existe um contrato social para delimitar a participação de cada sócio.
Qual é a responsabilidade da sociedade limitada?
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e, em se tratando de formação de capital social com bens, a responsabilidade de todos os sócios é solidária por até o prazo de cinco anos da data do …
Quem responde pela empresa LTDA?
Muito é questionado no meio empresarial se os sócios devem responder com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa. Mas afinal, o que acontece com uma sociedade caso fique sem recursos para pagar seus credores ou seus empregados? De quem será a responsabilidade? Será retirada do patrimônio de seus sócios?
1. Tipos societários
A resposta para os questionamentos apresentados varia de acordo com o tipo societário da empresa a qual o sócio esteja exercendo sua função.
1.1) Empresário individual/MEI
O empresário individual, enquanto estiver inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, não é considerado pessoa jurídica, pois equivale a um comerciante exercendo atos de comércio individualmente. Acerca da personalidade do empresário individual, ao contrário do que se verifica em relação às sociedades empresariais, não há distinção entre o empresário individual e a pessoa jurídica que exerce a atividade empresarial, o sujeito é um só, a empresa é exercida por ele, o nome empresarial o identifica e os bens são de sua titularidade.
Tanto a titularidade negocial como a responsabilidade patrimonial é da própria pessoa física que explora a atividade empresária. Empresário individual é a própria pessoa física ou natural, respondendo os seus bens particulares pelas obrigações que assumiu, quer civil, quer comercial. Tendo em vista a inexistência de distinção patrimonial entre o empresário individual e a pessoa física respectiva, a constrição de bens do patrimônio pessoal não necessita da aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica.
No caso de empresa constituída no formato Microempreendedor Individual (MEI), o titular responde diretamente com seu patrimônio pessoal pelas dívidas e obrigações da empresa. Portanto, nada impede que se proceda a penhora do patrimônio da empresa individual para garantir o pagamento de dívidas contraídas pela empresa.
1.2) Sociedade limitada
No caso de uma sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social nos termos do artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro. Isso significa que, em geral, se integralizado totalmente o capital social da empresa, o sócio não terá responsabilidade perante terceiros.
Ou seja, se o capital for integralizado, os sócios não respondem com seu patrimônio, salvo casos específicos, pelas obrigações da sociedade. Se não for integralizado por um, alguns ou todos os sócios, estes responderão com seu patrimônio pelas obrigações da sociedade.
Porém, quando devidamente integralizado, os sócios não podem ser responsabilizados pelos prejuízos do negócio que ultrapassem suas quotas de participação. Portanto, a responsabilidade dos sócios é proporcional ao capital investido, mesmo que todos respondam solidariamente pelo capital total.
Sendo assim, o patrimônio social da empresa não se confunde com o patrimônio individual dos titulares, que fica resguardado em caso de falência, débitos ou d.
O que é responsabilidade limitada e ilimitada?
A responsabilidade pode ser ilimitada, ilimitada ou mista. Na ilimitada, os sócios respondem diretamente pelas dívidas societárias, sem a necessidade de desconsideração da pessoa jurídica. Já a limitada toma como critério o montante das quotas do capital subscrito e integralizado.
O que é responsabilidade limitada dos sócios?
Também chamada de LTDA. ou limitada, a responsabilidade limitada de uma empresa é aquela em que há a separação entre o patrimônio da empresa e dos seus sócios. Atualmente, essa é a categoria mais comum de registros de empresas no Brasil, em que existe um contrato social para delimitar a participação de cada sócio.
Qual a responsabilidade dos sócios sobre as dívidas de uma empresa LTDA?
Toda empresa estabelece previamente como será a participação dos sócios nos prováveis lucros que ela tiver. Mas, se por algum motivo a sociedade ficar sem dinheiro para pagar seus credores, de quem será a responsabilidade? Sócio paga dívida da empresa? Quem responderá pelo passivo: a pessoa jurídica ou os donos dela? Se forem os sócios, todos contribuem solidariamente ou cada um paga a dívida conforme sua participação?
Certamente essas dúvidas são bastante comuns entre empresários e empreendedores. Mas se você também não sabe muito bem o que pode acontecer, não se preocupe. Explicamos nesse artigo até onde pode ir a responsabilidade financeira da pessoa física dentro de uma empresa — mostrando em quais situações o sócio pode pagar as dívidas de sua pessoa jurídica e ressaltando o que a lei determina para cada formato de sociedade. Para saber mais, continue a leitura!
Em um primeiro momento, a resposta é não. De forma geral, os bens do sócio não respondem, pelo menos inicialmente, pelas dívidas assumidas pela empresa. Isso acontece porque, normalmente, a maioria das empresas está enquadrada dentro do formato de responsabilidade limitada. Com isso, a pessoa jurídica que representa a empresa seria um ente independente, que não se mistura com a figura dos sócios que a constituem. Logo, ela seria portadora de personalidade jurídica própria — sendo responsável por todos os seus direitos e obrigações.
Essa distinção entre sócios e empresa é consolidada pelo princípio da autonomia patrimonial, que separa o patrimônio da sociedade do patrimônio de seus sócios. Isso quer dizer que, no caso inadimplência, é o dinheiro da empresa que devem responder pelo pagamento das dívidas.
Mas existem exceções a essa regra. Nem toda pessoa jurídica possui a proteção da responsabilidade limitada. Da mesma forma, existem vários tipos de dívidas diferentes — e dependendo do caso, o sócio também terá que responder por elas.
No Brasil, toda atividade empresarial precisa ser constituída dentro de um modalidade jurídica. Cada um tem características diferentes entre si, principalmente quanto à relação dos sócios em acerca das finanças da empresa.
Veja como funciona a responsabilidade financeira do empresário em cada um dos formatos:
| Formato | Responsabilidade Financeira |
|---|---|
| Responsabilidade Limitada | A pessoa física não responde pelas dívidas da empresa, exceto em casos específicos de má-fé ou ilícitos. |
| MEI e Empresa Individual | A pessoa física responde diretamente por todas as dívidas da empresa. |
Ou seja: quando a empresa é de responsabilidade ilimitada — como nas modalidades MEI e Empresa Individual — não existe a distinção entre empresa e sócio. A pessoa física compartilha as mesmas obrigações da pessoa jurídica, respondendo diretamente por qualquer passivo que a empresa contrair.
Conforme vimos, os participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada não possuem ligação direta com a situação financeira da empresa. Mas ainda assim, ainda existe a possibilidade do sócio responder com seu patrimônio pessoal por dívidas da empresa. Essa situação acontecerá nos seguintes casos específicos:
- Quando há desvio de finalidade entre pessoa física e jurídica;
- Quando ocorre confusão patrimonial entre pessoa física e jurídica;
- Quando há fraudes;
- Quando ocorre abuso da personalidade jurídica para fins ilícitos.
Os sócios, administradores e demais envolvidos que agirem de forma ilícita ou de má-fé na administração da empresa poderão ser responsabilizados individualmente.
Quais as responsabilidades dos sócios da empresa?
Os sócios de uma empresa têm diversas responsabilidades, tanto legais quanto financeiras e operacionais. Aqui estão algumas das principais responsabilidades do sócio em uma empresa:
- Responsabilidades legais
- Responsabilidades financeiras
- Responsabilidades operacionais
É importante ressaltar que as responsabilidades do sócio podem variar de acordo com o tipo de empresa e o regime jurídico escolhido. Por isso, é fundamental contar com o auxílio de um advogado e um contador para garantir que a empresa esteja em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.
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Quais são as exceções à limitação da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada?
Vários dispositivos do NCC tratam da responsabilidade do sócio, perante a própria sociedade e perante terceiros. O conceito de responsabilidade tem como fundamento maior e está tradicionalmente vinculado à realização de um ato ilícito, comissivo ou omissivo, praticado com culpa, por negligência, imperícia ou imprudência, violador de direito ou causador de prejuízo para terceiro, que deve ser objeto de reparação, para fins de ressarcimento das perdas e danos incorridos pela vítima.
Atualmente, entretanto, verifica-se, também, em alguns diplomas legais, dispositivos que tratam da responsabilidade objetiva, especialmente dos sócios ou quotistas, e, excepcionalmente, dos administradores. O sistema de responsabilidade civil adotado pelo ordenamento brasileiro é dualista, coexistindo o subjetivo, baseado na culpa, e o objetivo, fundamentado no risco. A regra geral, porém, é a de que o dever de ressarcimento de danos pela prática de atos ilícitos fundamenta-se na culpa, na responsabilidade ou na censurabilidade da conduta do agente.
Basicamente, a responsabilidade está prevista em dois dispositivos do Novo Código Civil: o art 187 dispõe que o exercício de um direito em desrespeito aos limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes, e o art. 927, segundo o qual danos causados, independentemente de culpa, nos casos especificados em Lei, ou quando a atividade normalmente desenvolvida pelo autor do dano implicar, por sua natureza, risco para os direitos de outrem (obrigatoriedade do fornecedor de bens e serviços de alertar o consumidor para os riscos envolvidos na atividade prestada).
No tocante à responsabilidade do sócio das sociedades limitadas, a regra geral é a de que a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é limitada e solidária, inclusive perante terceiros dos sócios pelas obrigações sociais. O limite da responsabilidade dos sócios equivale ao total do capital social subscrito e não integralizado (art. 1052 do NCC). A exceção à regra: a responsabilidade ilimitada e não solidária do sócio que expressamente aprovar decisões que violem o contrato social ou a Lei art. 1080 do Novo Código Civil. Os sócios controladores e sócios minoritários são igualmente responsáveis. As outras exceções à regra da responsabilidade limitada dos sócios têm como objetivo a proteção de terceiros. Exemplos: (a) créditos tributários no caso de liquidação de sociedade de pessoas, os sócios respondem solidariamente com a sociedade, nos atos em que intervirem ou pelas opiniões de que forem responsáveis, se estiverem na administração da sociedade e os respectivos bens não forem suficientes para saldar a dívida (art. 134, VII do Código Tributário Nacional – CTN). (b) créditos da seguridade social o titular da firma individual e os sócios das empresas por cotas de responsabilidade limitada respondem solidariamente e independentemente de culpa, com seus bens pessoais, pelos débitos junto à seguridade social (art. 13 da Lei nº XXX).