O que fazer quando o sócio falece na sociedade limitada?
O falecimento de um sócio pode trazer consequências significativas para a operacionalização de uma empresa, principalmente se este sócio for mais do que um investidor e também desenvolver alguma atividade na empresa, como parte da equipe ou sócio administrador.
Nesta situação, o impacto se dá porque se é esta a pessoa que conhece os detalhes do negócio, como estratégias operacionais e financeiras, negociações com fornecedores e clientes, conhecimento específico, dificilmente conseguiria ser substituído por outro sócio, funcionário ou herdeiro.
As disposições em contrato social relacionadas ao falecimento de um sócio, precisam ser de conhecimento de todos, revisadas conforme as necessidades dos sócios, e ser específica em quais ações tomar com as quotas do sócio falecido, dentro das possibilidades da lei.
Os especialistas da Contabilizei, o maior escritório de contabilidade do Brasil, prepararam este material para guiar os responsáveis pelo negócio neste momento tão delicado.
A primeira coisa a se fazer é comunicar os interessados (demais sócios e familiares) e revisar o que o contrato social determina.
A partir da data do óbito do sócio ele não faz mais parte da sociedade, mas não há a necessidade de encerramento ou paralisação das atividades da empresa, a não ser que os sócios remanescentes decidam por isso.
Os sócios remanescentes devem quitar as quotas do falecido e fazer o pagamento aos herdeiros, bem como, todos os demais valores recebíveis, como salários e lucros a pagar, ou encerrar as atividades da empresa ou então incluir os herdeiros no quadro societário, sem necessidade de dissolução.
Para empresas limitadas individuais, não há necessidade de encerramento nem paralisação do negócio, a não ser que o herdeiro não queira manter o negócio. Mas para seguir com a empresa, basta fazer uma alteração contratual para o novo responsável pela empresa, e se for incluir mais herdeiros como sócios, precisará mudar a natureza jurídica da empresa também.
A Lei que regulamenta a dissolução parcial da sociedade, inclusive em caso de falecimento, é artigo 599 a 609 do CPC 2022 e o artigo 1028 do Código Civil, que diz:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Com o falecimento de um sócio em uma sociedade limitada, suas quotas podem ser liquidadas para terceiros ou outros sócios e pagas aos herdeiros ou, caso esteja previsto em contrato social, ao invés disso os herdeiros podem entrar na sociedade, para evitar a dissolução da empresa.
A previsão contratual não obriga o herdeiro a entrar na sociedade, visto que esse pode não se interessar no negócio, apenas abre esta possibilidade que não pode ser recusada pelos demais sócios. Se não houver essa previsão em contrato, a regra é liquidar e pagar as quotas do sócio falecido, com data de apuração.
O que fazer em caso de morte de um sócio ou titular de uma empresa?
Em caso de falecimento do empresário titular é permitida a sucessão, respeitando os procedimentos de inventário e partilha. Os sucessores podem decidir sobre a liquidação da EIRELI ou pela continuidade do negócio.
Quem representa o sócio falecido?
Você que tem uma empresa já parou para pensar no que acontece com a morte de um sócio? Pois saiba que existe mais de uma opção do que fazer nesses casos e diversas providências que devem ser tomadas.
Neste artigo, vamos explicar quais são os impactos da morte do sócio na empresa, como o Contrato Social pode ajudar nesses casos e o que fazer após o falecimento para que a empresa continue regular.
Vamos lá?
Sem dúvidas, a morte de um dos sócios pode causar grandes impactos na empresa, principalmente se o sócio em questão atuar não só como investidor, mas também como administrador.
Nesse caso, além de tomar todas as providências relativas à composição societária da empresa, os demais sócios precisarão ter um cuidado redobrado ao tocar o negócio.
Todas as atividades realizadas pelo sócio falecido devem ser delegadas a outras pessoas e, nem sempre, há colaboradores qualificados para isso ou dispostos a assumir essas tarefas. Além disso, cada pessoa tem o seu jeito de gerenciar uma empresa e esse tipo de mudança pode trazer impactos para a rotina do negócio.
Mas, para além da gestão empresarial, é preciso tomar algumas decisões sobre o futuro da sociedade – que pode ser desfeita, alterada ou até mesmo passar a envolver os herdeiros do sócio falecido. Mais adiante, ainda neste artigo, vamos explicar melhor cada uma dessas possibilidades!
O Código Civil de 2022 indica que as sociedades limitadas devem continuar funcionando após a morte de um sócio, e que deve-se liquidar as suas quotas para entregar a quantia apurada a seus sucessores.
Isso não quer dizer necessariamente que os herdeiros do sócio falecido vão entrar na sociedade, mas devem receber o valor correspondente à parte do ex-sócio, seguindo as regras de partilha de herança.
No entanto, a lei também prevê exceções para essa regra. Uma delas é se o Contrato Social prevê outro tipo de medida. Além disso, também há a possibilidade da sociedade ser desfeita ou ainda de os herdeiros se regularem como substitutos do sócio falecido.
Como você viu, a própria lei indica que a regra pode ter exceções caso estejam previstas no Contrato Social. Esse documento, se você ainda não sabe, funciona como uma certidão de nascimento da empresa, e lá constam todas as regras que regulamentam a sociedade, assim como a participação, obrigações e direitos de cada um dos sócios.
É permitido que esse documento traga regras sobre os procedimentos a serem adotadas em caso de morte de sócio, inclusive com conteúdo diferente da lei. Ou seja, a própria lei permite que os sócios determinem previamente, em comum acordo, quais serão as consequências desse acontecimento.
Uma das possibilidades é prever que nenhum dos herdeiros deva assumir o lugar do falecido na sociedade, mas, ao mesmo tempo, estipular condições de pagamento das quotas de modo que essa obrigação não prejudique a continuidade do negócio.
Portanto, se você tem ou pretende abrir uma empresa com sócios, não deixe de considerar essas possibilidades ao elaborar o Contrato Social.
Como dar baixa na empresa após falecimento de um dos sócios?
Para isso é necessário à abertura do inventário do falecido. Com inventário ainda em curso, o espólio poderá extinguir a sociedade apresentando perante a junta comercial o respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato de extinção.
O que fazer em caso de falecimento do sócio?
A perda de um sócio em uma sociedade limitada é sem dúvida uma situação complexa e delicada para a empresa e seus demais sócios e investidores. No Brasil, a legislação estabelece regras específicas para lidar com essa circunstância, buscando garantir a continuidade das atividades empresariais e a segurança dos interesses envolvidos.
Neste artigo, exploraremos as principais questões relacionadas ao falecimento de um sócio em uma sociedade limitada, abordando aspectos como a responsabilidade dos herdeiros, a regularização da empresa, o pagamento de dívidas, a manutenção da estrutura societária e do capital social. Continue a leitura e compreenda melhor este tema!
O Código Civil brasileiro prevê que em caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, exceto se contrato dispuser de forma diferente, ou se os sócios sobreviventes optarem pela dissolução da sociedade ou ainda se devido a um acordo celebrado com os herdeiros, forem estabelecidas as regras de substituição do sócio falecido. Logo, os herdeiros deverão atuar conforme disposto no contrato social.
No entanto, o artigo 1.032, do Código Civil, trata da responsabilidade dos herdeiros em caso de morte do sócio, e estabelece que a morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores. Desta forma, as obrigações eventualmente assumidas pelo sócio em vida, ou ainda pela sociedade, acabam por repercutir nos direitos e haveres patrimoniais dos herdeiros quando o sócio morre.
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Na hipótese de falecimento de um sócio, seus herdeiros não ingressam automaticamente na sociedade. Assim sendo, os demais sócios devem quitar as quotas pertencentes ao falecido e efetuar o pagamento para os herdeiros. Outros valores devidos também devem ser pagos tais como, distribuição de lucros e salários de colaboradores. Há ainda a opção de encerrar as atividades da sociedade ou inserir os herdeiros formalmente na sociedade, nesse caso não precisa haver a dissolução.
Em outras palavras, quando o sócio falece na sociedade limitada, as quotas do falecido podem ser liquidadas em favor de terceiros ou em favor de outros sócios e efetuado o pagamento para os herdeiros ou, se o contrato social contiver essa previsão, em vez de dissolver a empresa, os herdeiros integram a sociedade, evitando o encerramento das atividades. Caso não haja tal previsão no contrato social da empresa, será necessário efetuar a liquidação e o pagamento das quotas do sócio falecido, considerando a data de apuração a data do óbito, conforme disposto no artigo 605, I do Código de Processo Civil.
Quando um sócio de uma sociedade limitada morre, a sua quota parte na empresa deve ser quitada e isso implica a realização dos pagamentos de valores devidos pela sociedade, ou seja, as dívidas, conforme disposto no artigo 1.032, do Código Civil. O Contrato Social deve prever quais as ações devem ser tomadas pelos sócios sobreviventes, os quais devem fazer o pagamento da quota.
Como fazer a substituição do sócio falecido?
Em sua última Instrução Normativa (112/2022), o DREI consolidou alguns entendimentos já dispostos na IN 81/2020 sobre casos de falecimento de sócios em Sociedade Empresária Limitada.
A seguir, buscamos esclarecer algumas hipóteses de acordo com o texto da IN, porém o rol não é taxativo. Atos que tragam especificidades podem ser colocados em exigência.
Para as sociedades que possuem apenas um sócio no quadro, é necessário apresentar alvará judicial para fazer a baixa, ou então o formal de partilha com a distribuição das cotas entre os herdeiros. Alterações que não afetam o patrimônio do espólio (alteração de endereço, objeto, etc) podem ser realizadas sem apresentação de alvará judicial, porém deve haver representação do espólio pelo inventariante (Art. 1991 do Código Civil).
Se ainda não houve a finalização da partilha, é possível indicar o inventariante e realizar atos que não impliquem em transferência patrimonial. Como se trata de Sociedade Empresária Limitada, existe apenas evento de Espólio no Empresa Fácil. A alteração será assinada pelo inventariante nomeado e o processo tramitará pelo sistema Empresa Fácil. Utilize o evento ESPÓLIO e demais eventos alteradores necessários. No DBE utilize evento: 202 – Alteração do Representante da Pessoa Jurídica informando o NOVO representante, caso necessário.
Se a intenção for distribuir as cotas entre os herdeiros, é necessário arquivar um processo com evento de alteração de QSA normal no Empresa Fácil (caso ainda não tenha sido informado separadamente, também pode ser selecionado o evento de Espólio), explicitando na redação do documento que se trata de falecimento do sócio, e apresentando documento que comprove a transferência das cotas (alvará ou formal de partilha).
Se os herdeiros não forem permanecer na sociedade, eles precisam constar no documento, porém do DBE e na FCN, as cotas podem ser transferidas diretamente para o terceiro que irá efetivamente entrar no QSA.
Se a intenção for baixar a empresa, o arquivamento pode ser feito em ato único pelo módulo Capa de Processo, tendo em vista que são necessários 2 DBE’s: o primeiro com alteração do QSA com a saída do falecido e entrada dos herdeiros, e o segundo com evento de baixa. Este procedimento é necessário porque a empresa deve ser baixada com a presença dos herdeiros no QSA e, por isso, o distrato deve dispor claramente sobre a transferência das cotas do espólio aos herdeiros, com a quantidade e os valores recebidos.
Se a autorização da baixa for obtida através de alvará judicial, a empresa pode então ser encerrada com o falecido no QSA, mas também é utilizado o módulo Capa de Processo, pois como não será feita alteração e o falecido é o único responsável pelo CNPJ, será necessário solicitar a baixa de ofício na Receita Federal.
Para utilização do módulo Capa de Processo, o solicitante deverá abrir chamado no Fale Conosco solicitando autorização para promover o arquivamento do ato.
Para sociedades com dois ou mais sócios, se não houver previsão c.
Quem representa o sócio falecido?
Você que tem uma empresa já parou para pensar no que acontece com a morte de um sócio? Pois saiba que existe mais de uma opção do que fazer nesses casos e diversas providências que devem ser tomadas.
Neste artigo, vamos explicar quais são os impactos da morte do sócio na empresa, como o Contrato Social pode ajudar nesses casos e o que fazer após o falecimento para que a empresa continue regular. Vamos lá?
Sem dúvidas, a morte de um dos sócios pode causar grandes impactos na empresa, principalmente se o sócio em questão atuar não só como investidor, mas também como administrador. Nesse caso, além de tomar todas as providências relativas à composição societária da empresa, os demais sócios precisarão ter um cuidado redobrado ao tocar o negócio.
Todas as atividades realizadas pelo sócio falecido devem ser delegadas a outras pessoas e, nem sempre, há colaboradores qualificados para isso ou dispostos a assumir essas tarefas. Além disso, cada pessoa tem o seu jeito de gerenciar uma empresa e esse tipo de mudança pode trazer impactos para a rotina do negócio.
Mas, para além da gestão empresarial, é preciso tomar algumas decisões sobre o futuro da sociedade – que pode ser desfeita, alterada ou até mesmo passar a envolver os herdeiros do sócio falecido. Mais adiante, ainda neste artigo, vamos explicar melhor cada uma dessas possibilidades!
O Código Civil de 2022 indica que as sociedades limitadas devem continuar funcionando após a morte de um sócio, e que deve-se liquidar as suas quotas para entregar a quantia apurada a seus sucessores. Isso não quer dizer necessariamente que os herdeiros do sócio falecido vão entrar na sociedade, mas devem receber o valor correspondente à parte do ex-sócio, seguindo as regras de partilha de herança.
No entanto, a lei também prevê exceções para essa regra. Uma delas é se o Contrato Social prevê outro tipo de medida. Além disso, também há a possibilidade da sociedade ser desfeita ou ainda de os herdeiros se regularem como substitutos do sócio falecido.
Como você viu, a própria lei indica que a regra pode ter exceções caso estejam previstas no Contrato Social. Esse documento, se você ainda não sabe, funciona como uma certidão de nascimento da empresa, e lá constam todas as regras que regulamentam a sociedade, assim como a participação, obrigações e direitos de cada um dos sócios.
É permitido que esse documento traga regras sobre os procedimentos a serem adotadas em caso de morte de sócio, inclusive com conteúdo diferente da lei. Ou seja, a própria lei permite que os sócios determinem previamente, em comum acordo, quais serão as consequências desse acontecimento.
Uma das possibilidades é prever que nenhum dos herdeiros deva assumir o lugar do falecido na sociedade, mas, ao mesmo tempo, estipular condições de pagamento das quotas de modo que essa obrigação não prejudique a continuidade do negócio. Portanto, se você tem ou pretende abrir uma empresa com sócios, não deixe de considerar essas possibilidades ao elaborar o Contrato Social.
Como tirar um sócio falecido do contrato social?
O falecimento de um sócio pode trazer consequências significativas para a operacionalização de uma empresa, principalmente se este sócio for mais do que um investidor e também desenvolver alguma atividade na empresa, como parte da equipe ou sócio administrador.
Nesta situação, o impacto se dá porque se é esta a pessoa que conhece os detalhes do negócio, como estratégias operacionais e financeiras, negociações com fornecedores e clientes, conhecimento específico, dificilmente conseguiria ser substituído por outro sócio, funcionário ou herdeiro.
As disposições em contrato social relacionadas ao falecimento de um sócio, precisam ser de conhecimento de todos, revisadas conforme as necessidades dos sócios, e ser específica em quais ações tomar com as quotas do sócio falecido, dentro das possibilidades da lei.
Os especialistas da Contabilizei, o maior escritório de contabilidade do Brasil, prepararam este material para guiar os responsáveis pelo negócio neste momento tão delicado.
A primeira coisa a se fazer é comunicar os interessados (demais sócios e familiares) e revisar o que o contrato social determina.
A partir da data do óbito do sócio ele não faz mais parte da sociedade, mas não há a necessidade de encerramento ou paralisação das atividades da empresa, a não ser que os sócios remanescentes decidam por isso.
Os sócios remanescentes devem quitar as quotas do falecido e fazer o pagamento aos herdeiros, bem como, todos os demais valores recebíveis, como salários e lucros a pagar, ou encerrar as atividades da empresa ou então incluir os herdeiros no quadro societário, sem necessidade de dissolução.
Para empresas limitadas individuais, não há necessidade de encerramento nem paralisação do negócio, a não ser que o herdeiro não queira manter o negócio. Mas para seguir com a empresa, basta fazer uma alteração contratual para o novo responsável pela empresa, e se for incluir mais herdeiros como sócios, precisará mudar a natureza jurídica da empresa também.
A Lei que regulamenta a dissolução parcial da sociedade, inclusive em caso de falecimento, é artigo 599 a 609 do CPC 2022 e o artigo 1028 do Código Civil, que diz:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
- se o contrato dispuser diferentemente;
- se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
- se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Com o falecimento de um sócio em uma sociedade limitada, suas quotas podem ser liquidadas para terceiros ou outros sócios e pagas aos herdeiros ou, caso esteja previsto em contrato social, ao invés disso os herdeiros podem entrar na sociedade, para evitar a dissolução da empresa.
A previsão contratual não obriga o herdeiro a entrar na sociedade, visto que esse pode não se interessar no negócio, apenas abre esta possibilidade que não pode ser recusada pelos demais sócios. Se não houver essa previsão em contrato, a regra é liquidar e pagar as quotas do sócio falecido, com data de apuração.