Como funciona uma fusão de empresa?
Os negócios estão sempre evoluindo, e as mudanças fazem parte do dia a dia, principalmente atualmente, onde tudo muda a todo tempo. Nesse cenário, muitas companhias semelhantes deixam de lado suas rivalidades, e encontram na fusão de empresas boas possibilidades para o futuro.
Muitos negócios com pretensões de crescimento tem medo de mudanças, principalmente quando essas mudanças envolvem outras empresas, porém, a fusão de empresas é uma prática que tem crescido muito, e é uma prática muito vantajosa, principalmente para startups e pequenas empresas.
Segundo informações da PwC, o volume de fusões e aquisições no Brasil aumentou 42% em 2020, batendo o recorde de 909 transações desse tipo. Essas fusões criam muitas oportunidades para o mercado brasileiro, e ampliam as movimentações econômicas do país.
Processos de fusão entre negócios podem acontecer por vários motivos, e eles incluem expansão, apenas união de forças, dentre outras expectativas, que geralmente consideram mais o lado positivo, do que questões negativas de uma fusão.
Mas, você sabe como acontece uma fusão de empresas exatamente? Para responder essa e outras perguntas, reunimos neste artigo as seguintes informações:
Se você tem interesse em aprender mais sobre o assunto, continue essa leitura!
O significado de fusão pode ser entendido como a união ou mistura de dois, ou mais elementos distintos, fazendo com que sejam transformadas em algo único. No ramo empresarial, esse procedimento é reconhecido quando duas ou mais organizações se unem para formar uma nova, com ação combinada judicialmente.
O principal objetivo da fusão de empresas é dar origem a um novo empreendimento, que seja mais forte do que as partes eram sozinhas. Com isso, imagina-se que as ações de ambas as empresas em fusão aumentarão de valor durante, e principalmente após a união.
Claro que é preciso considerar todas as questões do mercado, e isso inclui valores investidos na fusão e uma análise minuciosa de patrimônio de cada negócio.
Após a fusão os empreendimentos envolvidos se tornam um, e para não ocorrerem arrependimentos pós-fusão, é importante que tudo seja analisado antes da incorporação entre empresas.
Não, o processo de cisão ocorre quando a pessoa jurídica deseja dividir seu patrimônio com duas ou mais sociedades.
A principal diferença entre a fusão e a cisão está no fato da primeira resultar na criação de uma nova empresa, formada a partir do patrimônio das antigas, que são extinguidas e se fundem numa nova empresa.
Já em um processo de cisão, pode ou não haver essa extinção, mas, normalmente trata-se de uma ação que transfere uma parte ou a totalidade do patrimônio de uma empresa para outra.
É chamado de incorporação o processo onde uma ou mais empresas são absorvidas por outra. Sendo assim, a empresa incorporadora se torna titular de todos os direitos, obrigações e patrimônio das empresas extintas por conta da incorporação.
No processo de incorporação, todas as empresas incorporadas desaparecem, e a empresa incorpora.
Quais os tipos de fusão de empresas?
‘Se não pode derrotá-los, junte-se a eles’. Esse é um antigo ditado popular que pode exemplificar um cenário do mercado: a fusão de empresas. Os negócios estão sempre em evolução, e pode chegar um momento em que duas ou mais companhias deixam a rivalidade de lado para se juntarem em busca de benefícios em comum.
O mercado brasileiro de fusões e aquisições (M&A) registrou 1.752 transações no valor de R$ 440,4 bilhões em 2022, de acordo com dados da KPMG. Mas, o que, afinal, é uma fusão entre empresas?
Juridicamente, a fusão é a operação societária em que duas sociedades unem e concentram seus respectivos patrimônios em uma nova sociedade criada a partir dessa operação, explica Mateus Lopes da Silva Leite, sócio do Candido Martins Advogados.
Apesar da definição técnica, na prática o termo acaba designando quaisquer operações em que duas ou mais empresas acabam unindo suas atividades, na imensa maioria das vezes mediante aquisição por uma delas.
A fusão, resumidamente, é a operação em que duas sociedades se unem e deixam de existir e os patrimônios de ambas passam a constituir uma nova sociedade. Veja agora as definições de outros dois termos relacionados a esse universo.
A incorporação é bastante parecida com a fusão, mas neste caso apenas uma das sociedades é extinta e seu patrimônio passa a ser de propriedade da sociedade incorporadora, que permanece existindo. Nela, os sócios da sociedade incorporada recebem ações da sociedade incorporadora e passam a ser seus acionistas.
Já a aquisição é um termo bastante abrangente e significa que uma sociedade adquiriu o controle de outra. Essa aquisição pode se dar mediante incorporação da empresa, incorporação de ações, cisão e/ou compra e venda. “No final, o traço determinante de uma aquisição é que uma das sociedades se torna controladora da outra e, a depender da forma de contrapartida acordada, os sócios da adquirida podem ou não se tornar acionistas da adquirente”, afirma o sócio.
Na legislação brasileira, a fusão empresarial é regulamentada pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/76), e deve ser discutida e acordada em assembleia com todas as partes envolvidas na fusão.
Na Lei das Sociedades Anônimas é destacado que a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
A caracterização da fusão vai depender do objetivo das partes em realizar a operação. Elas podem ser classificadas em cinco principais tipos:
- Fusão por incorporação
- Fusão por criação de nova sociedade
- Fusão por absorção
- Fusão por concentração
- Fusão por aquisição
Segundo o sócio do Candido Martins Advogados, existe ainda o “acqui-hiring”, um termo recente que descreve uma operação de fusão/aquisição cujo principal objetivo é capturar os colaboradores da adquirida.
As empresas se fundem pelos mais variados motivos. Eles vão desde a melhoria da eficiência e produtividade das partes, a aquisição de certos ativos (tangíveis ou intangíveis), até a contratação de talentos ou o aproveitamento de créditos fiscais.
Na prática, segundo Mateus Lopes da Silva Leite, a fusão de empre.
Como se chama a fusão de duas empresas?
O termo ‘fusões e aquisições’ refere-se ao processo pelo qual uma empresa se junta a outra. Essa união pode ser combinada (processo de fusão de empresa) ou por uma compra da outra para incorporar no negócio maior (processo de aquisição). As transações de fusão e aquisição podem indicar qualquer negócio desse tipo.
Os termos fusão e aquisição costumam ser usados alternadamente, no entanto, eles têm significados diferentes. Em geral, “aquisição” descreve uma transação, em que uma empresa absorve outra empresa por meio de uma aquisição. O termo “fusão” é usado quando as empresas compradoras se combinam mutuamente para formar uma entidade completamente nova. Como cada combinação é um caso único com suas peculiaridades e motivos para realizar a transação, o uso desses termos tende a se sobrepor.
Por exemplo, uma fusão descreve duas empresas, de aproximadamente o mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma única nova entidade, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente. Um acordo de compra também será chamado de fusão quando os dois CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.
As ofertas de aquisição hostis, nas quais as empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre consideradas aquisições. Em outras palavras, a diferença está em como o negócio é comunicado ao conselho de diretores, funcionários e acionistas da empresa-alvo.
Quando as empresas são de tamanho semelhante, elas podem se unir para formar uma nova entidade que é quando ocorre uma fusão. As fusões podem ser estruturadas de várias maneiras, com base na relação entre as duas empresas envolvidas no negócio.
Existem vários tipos diferentes de fusões e aquisições, incluindo verticais, horizontais, congénericas, extensão de mercado, extensão de produto e conglomerado. Entender que tipo de fusão ou aquisição melhor apoiará sua estratégia de longo prazo requer uma análise cuidadosa e um planejamento muito bem definido.
Veja alguns aspectos a serem considerados:
- O passo fundamental e principal para conduzir a fusão de uma empresa é ter um plano de execução. É por meio deles que a diretoria vai conseguir contemplar os objetivos e estratégias da operação.
- Esse plano deve identificar as ofertas e tecnologias-alvo, considerar fatores críticos de sucesso e definir todas as metas, prazos e responsáveis envolvidos.
A palavra significa avaliação ou valoração. Aplicada ao mundo dos negócios, diz respeito ao processo de mensuração do valor de uma empresa ou ativo.
Para calcular o valor de uma empresa em processo de fusão ou aquisição, utiliza-se, sobretudo, o método chamado fluxo de caixa descontado. Aplicando-se tal método, calcula-se o valor atual de uma empresa a partir da consolidação e estimativa de todos os fluxos de caixa futuros a serem gerados.
Por ser algo de grande complexidade e, se mal elaborado, pode trazer grandes prejuízos à empresa, o Due Diligence encaixa como medida de negociação e acompanhamento contratual, desde a celebração do termo até o fim.
Por que as empresas fazem fusões?
A busca por alternativas para escalar os negócios tem se tornado cada vez mais essencial para as empresas. Em um mercado competitivo e em constante mudança, é necessário que as organizações encontrem maneiras de crescer e se destacar.
Nesse sentido, as fusões e aquisições surgem como uma opção viável e estratégica. Através dessa modalidade, as empresas podem unir forças, compartilhar recursos e conhecimentos, expandir sua base de clientes e obter vantagens competitivas.
As fusões e aquisições possibilitam a entrada em novos mercados, o fortalecimento da marca e o aumento da rentabilidade. Portanto, é fundamental considerar essa alternativa como parte de sua estratégia de crescimento. Saiba mais sobre as fusões e aquisições e como elas podem beneficiar as empresas.
Operações de M&A são estratégias empresariais que envolvem a combinação de duas ou mais empresas em uma única entidade, ou a compra de uma empresa por outra. Essas transações têm como objetivo principal impulsionar o crescimento e a rentabilidade das empresas envolvidas.
Ao unir recursos, conhecimentos e experiências, as fusões e aquisições podem gerar contribuições significativas, como redução de custos, aumento de market share, acesso a novos mercados e diversificação de produtos ou serviços.
Além disso, essas transações podem proporcionar oportunidades de expansão geográfica, desenvolvimento de novas tecnologias e maior competitividade no mercado. Portanto, as fusões e aquisições são ferramentas estratégicas importantes para alavancar um negócio e impulsionar seu crescimento sustentável.
A sigla M&A significa “Mergers and Acquisitions”, que em português pode ser traduzido como “Fusões e Aquisições”. M&A é uma área de atuação no campo dos negócios que envolve a compra, venda e combinação de empresas.
Fusão empresarial é quando duas empresas decidem se unir para formar uma nova organização, enquanto o processo de aquisição de empresas acontece quando uma organização compra outra já existente. Essas transações podem ser realizadas por meio de troca de ações, pagamento em dinheiro ou uma combinação de ambos.
As fusões e aquisições são conduzidas por meio de um processo complexo que envolve a análise financeira das empresas envolvidas, negociação de termos e condições, devida diligência, aprovação regulatória e integração pós-transação.
Em geral, as M&A são conduzidas por empresas de consultoria especializadas, bancos de investimento e departamentos internos de estratégia e desenvolvimento de negócios. Essas entidades auxiliam as empresas em todas as etapas do processo, desde a identificação de oportunidades de fusões e aquisições até a execução e integração pós-transação.
Confira alguns exemplos de empresas que se beneficiaram da aquisição ou fusão.
Quais empresas fizeram fusão?
Uma das consequências da crise global foi a precipitação de uma onda de fusões entre grandes empresas. No âmbito nacional, três grandes uniões colocaram empresas brasileiras entre as maiores do mundo: Sadia e Perdigão se uniram para criar a maior exportadora global de frango; a Votorantim Celulose e Papel (VCP) assumiu o controle da Aracruz e formou a maior produtora mundial de celulose; e o grupo JBS se tornou líder do setor de carnes no mundo com a aquisição da americana Pilgrim’s Pride e da rival brasileira Bertin.
Executivos de Sadia e Perdigão no dia do anúncio da fusão
As conversas entre Sadia e Perdigão começaram há cerca de dez anos, mas só alcançaram um consenso no início de 2009, após perdas significativas da Sadia com derivativos cambiais em decorrência da crise. Em 19 de maio, as duas empresas anunciaram a união, que formou a Brasil Foods (BRF), com um faturamento anual superior a R$ 20 bilhões e cerca de 9% de todos os negócios envolvendo proteína animal do mundo. Além disso, a nova empresa nasce como a terceira maior exportadora brasileira, com 119 mil funcionários e 42 fábricas.
Para a incorporação da Sadia, a BRF – atual denominação da Perdigão – fez uma oferta pública de ações, que levantou R$ 5,29 bilhões. Se a fusão for aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a empresa vai controlar cerca de 55% do mercado nacional de industrializados de carne e margarinas e participação ainda maior em produtos como massas prontas. As empresas esperam uma resposta do conselho até fevereiro de 2010.
Também fragilizadas por perdas em derivativos cambiais no final de 2008, VCP e Aracruz chegaram a um acordo em setembro e lançaram a Fibria, com receita líquida anual estimada em R$ 6 bilhões, considerando-se os resultados das empresas em 12 meses até junho. A capacidade instalada da nova companhia é superior a 6 milhões de t por ano de celulose e papel.
A Fibria terminou o primeiro semestre com dívida líquida de R$ 13,4 bilhões e fechou a venda de unidade Guaíba (RS) para a chilena CMPC por US$ 1,43 bilhão, com objetivo de retomar planos de expansão que foram engavetados. A empresa agora busca a classificação de grau de investimento junto às agências de rating, nota que Aracruz e VCP perderam com a piora de seus indicadores financeiros.
Já o grupo JBS anunciou em um mesmo dia a compra de 64% da produtora de frango americana Pilgrim’s Pride e de uma participação majoritária na rival brasileira Bertin, que ocupava a vice-liderança do mercado de carne bovina do Brasil. Com a expansão, o JBS espera ter uma receita anual de US$ 30 bilhões, capacidade global de abate de mais de 90 mil bovinos/dia, quase 50 mil cabeças/dia de suínos e mais de 7,2 milhões aves ao dia. O grupo brasileiro, que começou sua internacionalização em 2005, agora conta com unidades nos EUA, Austrália, Argentina, Uruguai, Paraguai, Itália, México e Porto Rico, além do Brasil. Segundo o JBS, a conclusão da compra está sujeita à aprovação final do plano de
Quais empresas se fundiram no Brasil?
O mercado brasileiro para fusões e aquisições nunca esteve tão aquecido. O ano de 2021 ainda nem chegou ao fim, mas já registra recordes de transações desse tipo, revelando uma tendência interessante para os próximos meses.
Nesse cenário, empresários, gestores e investidores devem estar sempre atentos às novidades e oportunidades. Por isso, produzimos este e-book com tudo o que você precisa saber sobre o assunto.
O que você sabe sobre o assunto e o que o mundo pós-pandemia reserva para o mercado de M&A no Brasil? Continue a leitura para conhecer as principais fusões e aquisições desse ano e entender como isso meche com o mercado!
Em 2021, o mercado brasileiro presenciou um grande volume de fusões e aquisições. Só no primeiro trimestre, foram registradas 375 operações — o melhor resultado nos últimos 20 anos.
Mais do que isso, o balanço do primeiro semestre revela transações que totalizam US$52,1 bilhões em operações. Esse número é mais do que o valor de todo o ano de 2020, que ficou em US$45,9 bilhões.
E o que explica resultados tão expressivos? Em linhas gerais, sempre que o futuro de uma empresa está em jogo, é natural que seus dirigentes busquem alternativas para mantê-la viva e preservar seu valor no mercado.
E foi isso que a pandemia de Covid-19 causou nos últimos meses: a real necessidade de se reinventar para sobreviver. Para isso, inúmeras organizações aproveitaram as oportunidades de fusão e aquisição.
Afinal, é totalmente possível transformar a crise em um trampolim e intensificar a retomada do crescimento. Saiba mais!
As fusões e aquisições fazem parte do universo empresarial. Embora um de seus principais objetivos seja impulsionar o crescimento do negócio, existem diferenças básicas entre essas transações.
Em geral, as fusões são executadas com o intuito de aproveitar conhecimentos e tecnologias, em um modelo de colaboração estratégica. Assim, duas ou mais empresas se unem para formar uma só marca.
Já no processo de aquisição, as empresas podem até continuar existindo, porém serão controladas pelo mesmo grupo. Em geral, a adquirente tem seus próprios objetivos estratégicos para comprar a outra.
Como já mencionamos, o ano de 2021 se mostrou aquecido para M&A. Ao longo do ano, muitas transações foram concluídas e outras já estão em processo avançado.
Como curiosidade, é interessante citarmos os setores que se destacam nesse cenário. Afinal, essa é uma forma de entender o mercado e se antecipar às oportunidades.
Segundo o estudo da KPMG, é possível perceber um avanço dos setores de Empresas de Internet e Tecnologia da Informação. Isso se justifica pela necessidade de transformação digital e de inovação no período em que nos encontramos.
Veja, agora, o desempenho setorial de fusões e aquisições em 2021, considerando o número de processos finalizados:
| Empresas de Internet (149) |
| Tecnologia da Informação (56) |
| Instituições Financeiras (26) |
| Serviços para empresas (18) |
| Outros (12) |
| Educação, Imobiliário, Telecomunicações |
Como funciona a fusão de duas empresas?
Pense em uma fusão de empresas como um casamento corporativo. Antes do grande dia, o acordo de fusão (documentos judiciais) e as negociações (pré-nupcial) são definidos. Ela vem se tornando cada vez mais comum e visa fortalecer duas empresas, que ao se unirem, conseguem mais força de mercado frente à concorrência.
A fusão de uma empresa pode acontecer por vários motivos. Embora muito poucos empresários construam seus negócios na expectativa de um dia se fundirem com outra empresa, as fusões de negócios certas podem ser muito benéficas.
No artigo abaixo, explicamos melhor como funciona a fusão de empresas, além de três exemplos de fusão que deram certo. Confira!
Uma fusão de empresas ocorre quando duas empresas se unem para formar uma nova empresa com uma ação combinada. Embora uma fusão seja normalmente vista como uma divisão igualitária em que cada lado mantém 50% da nova empresa, nem sempre é esse o caso.
Em algumas fusões, uma das entidades originais obtém uma porcentagem maior de propriedade da nova empresa. As fusões são uma ótima maneira de duas empresas com experiência e conhecimento únicos se unirem e formarem um negócio que é mais lucrativo do que as duas entidades sozinhas.
Existem várias razões pelas quais duas empresas podem querer se fundir. Às vezes, é por conveniência, e outras vezes, por necessidade. Independentemente das especificidades, o objetivo de uma fusão é aproveitar as oportunidades no mercado que beneficiam ambos os negócios.
Uma fusão de empresa ocorre quando duas empresas com sinergias semelhantes decidem que ser uma empresa em conjunto renderá mais lucros do que duas entidades separadas. Durante uma fusão, as empresas envolvidas provavelmente passarão por uma grande reestruturação em termos de liderança corporativa e operações.
Quando ocorre uma fusão de empresas, as duas empresas iguais podem converter suas ações anteriores em uma nova ação da empresa combinada. Primeiro, eles devem decidir quanto vale cada empresa e, em seguida, dividir a propriedade da nova empresa de acordo.
Por exemplo, pode-se determinar que a empresa A vale R$ 100 milhões e a empresa B vale R$ 200 milhões, fazendo com que o valor combinado da nova empresa valha R$ 300 milhões. Portanto, as ações de cada uma das empresas serão entregues e novas ações serão emitidas em nome da nova empresa com base na avaliação de R$ 300 milhões. Os proprietários de ações da empresa A receberam uma ação da nova empresa, e os acionistas da empresa B receberam duas ações da nova empresa.
Embora a criação de um estoque totalmente novo com a nova entidade seja ideal em teoria, nem sempre é o que acontece. Na verdade, muitas vezes, quando duas empresas se fundem, uma empresa opta por comprar ações ordinárias da outra empresa de seus acionistas em troca de suas próprias ações.
Quando as entidades se fundem, ambas as empresas podem converter suas ações atuais em uma nova ação e dividi-la entre os novos proprietários com base no valor anterior.
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Quais os tipos de fusão empresarial?
‘Se não pode derrotá-los, junte-se a eles’. Esse é um antigo ditado popular que pode exemplificar um cenário do mercado: a fusão de empresas. Os negócios estão sempre em evolução, e pode chegar um momento em que duas ou mais companhias deixam a rivalidade de lado para se juntarem em busca de benefícios em comum.
O mercado brasileiro de fusões e aquisições (M&A) registrou 1.752 transações no valor de R$ 440,4 bilhões em 2022, de acordo com dados da KPMG. Mas, o que, afinal, é uma fusão entre empresas?
Juridicamente, a fusão é a operação societária em que duas sociedades unem e concentram seus respectivos patrimônios em uma nova sociedade criada a partir dessa operação, explica Mateus Lopes da Silva Leite, sócio do Candido Martins Advogados.
Apesar da definição técnica, na prática o termo acaba designando quaisquer operações em que duas ou mais empresas acabam unindo suas atividades, na imensa maioria das vezes mediante aquisição por uma delas.
A fusão, resumidamente, é a operação em que duas sociedades se unem e deixam de existir e os patrimônios de ambas passam a constituir uma nova sociedade. Veja agora as definições de outros dois termos relacionados a esse universo.
A incorporação é bastante parecida com a fusão, mas neste caso apenas uma das sociedades é extinta e seu patrimônio passa a ser de propriedade da sociedade incorporadora, que permanece existindo. Nela, segundo Leite, os sócios da sociedade incorporada recebem ações da sociedade incorporadora e passam a ser seus acionistas.
Já a aquisição é um termo bastante abrangente e significa que uma sociedade adquiriu o controle de outra. Essa aquisição pode se dar mediante incorporação da empresa, incorporação de ações, cisão e/ou compra e venda.
“No final, o traço determinante de uma aquisição é que uma das sociedades se torna controladora da outra e, a depender da forma de contrapartida acordada, os sócios da adquirida podem ou não se tornar acionistas da adquirente”, afirma o sócio.
Na legislação brasileira, a fusão empresarial é regulamentada pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/76), e deve ser discutida e acordada em assembleia com todas as partes envolvidas na fusão.
Na Lei das Sociedades Anônimas é destacado que a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
A caracterização da fusão vai depender do objetivo das partes em realizar a operação. Elas podem ser classificadas em cinco principais tipos:
Segundo o sócio do Candido Martins Advogados, existe ainda o “acqui-hiring”, um termo recente que descreve uma operação de fusão/aquisição cujo principal objetivo é capturar os colaboradores da adquirida.
As empresas se fundem pelos mais variados motivos. Eles vão desde a melhoria da eficiência e produtividade das partes, a aquisição de certos ativos (tangíveis ou intangíveis), até a contratação de talentos ou o aproveitamento de créditos fiscais.
Na prática, segundo Mateus Lopes da Silva Leite, a fusão de empre.