Como fazer um bom acordo de acionistas?
Para uma sociedade anônima ser constituída precisa existir um acordo chamado de acordo de acionistas que será o instrumento jurídico de sua constituição.
Dessa forma, qualquer empresa que deseja negociar ações no mercado de capitais deverá possuir arquivado em sua sede um acordo de acionistas.
O acordo de acionistas é um contrato que tem a finalidade de determinar os deveres, direitos e responsabilidades de todos aqueles que possuem ações de uma empresa.
Desse modo, ele é um contrato que funciona como um instrumento jurídico na constituição de sociedades anônimas abertas ou fechadas.
Sendo assim, este acordo tem como objetivo evitar conflitos e preservar o interesse tanto dos acionistas quanto da própria organização.
Este instrumento jurídico é disciplinado pela Lei 6.404 de 1976 que é a Lei conhecida popularmente como Lei das S/A.
Embora possam parecer a mesma coisa há uma diferença entre acordo de acionistas e acordo de sócios.
Desse modo, o acordo de sócios, também conhecido como acordo de quotistas é aplicado na sociedade limitada, enquanto o acordo de acionistas é aplicado na sociedade anônima.
A principal diferença entre ambos é a forma como está dividido o capital na empresa, ou seja, em quotas ou ações. Há casos onde o acordo de acionistas é chamado de acordo de sócios, mas para evitar confusões o ideal é usar o termo específico para cada caso.
Existem alguns modelos de acordo de acionistas que podem ser diferenciados de acordo com diferentes critérios.
Basicamente existem os critérios da finalidade e do conteúdo.
Sendo assim, pelo critério da finalidade, existem o acordo de comando, o acordo de defesa e o acordo de entendimento mútuo.
O acordo de comando é o que estabelece quem controla a organização. Ademais também inclui previsões sobre alterações no estatuto, aumento do capital social, entre outros.
Já o acordo de defesa, procura proteger os acionistas minoritários evitando assim abusos dos controladores da empresa. E o acordo de entendimento mútuo procura equilibrar o interesse dos controladores e dos acionistas minoritários.
Pelo critério do conteúdo existem mais três acordos: o acordo de voto, acordo de bloqueio e acordo múltiplo, sendo que o acordo de voto determina como o direito de voto será exercido pelos acionistas.
Já o acordo de bloqueio procura evitar mudanças na composição societária da empresa e o acordo múltiplo, por outro lado, engloba diversas questões de interesse da empresa e dos acionistas.
Os elementos que constituem um acordo de acionista variam de caso para caso. Contudo, existem alguns itens essenciais que todo acordo precisa ter.
Portanto, é preciso que o acordo contenha critérios para divisão de lucros e prejuízos, medidas de governança corporativa adotadas no controle da empresa e regras para vendas e transferências de ações.
Além disso, é preciso colocar no acordo regras para aumentar a participação de quem já é acionista ou para diluir a participação. Fora isso, é preciso ter também procedimento para a tomada de decis.
O que deve conter no acordo de sócios?
Inicialmente, antes de tratarmos sobre o conceito, funcionamento e pontos mais relevantes que devem constar no acordo de sócios, é necessário realizar algumas observações básicas a respeito do documento fundamental que indicará a direção de todo o seu conteúdo. Assim sendo, o referido documento norteador, ao qual o acordo de sócios não pode se opor, é denominado “contrato social” ou “estatuto social da empresa”.
Não. O acordo de sócios não se confunde com o contrato/estatuto social, sendo este instrumento a formalização do acordo de vontades das partes pela constituição de uma sociedade empresária. Portanto, representa o verdadeiro documento constitutivo de uma empresa.
Outrossim, os contratos sociais devem conter, no mínimo, as informações exigidas por lei, bem como devem ser levados a registro na Junta Comercial (Registro Civil de Pessoas Jurídicas) no prazo de até 30 dias da sua constituição, momento a partir do qual ocorre a publicização do documento a terceiros.
Ressalta-se, ainda, que somente após o registro do contrato/estatuto social é atribuída regularidade jurídica à empresa com consequente emissão do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ).
Dentre as principais informações que devem constar no contrato social, estão:
- Nome da empresa;
- Endereço completo da sede;
- Objeto social (atividades que a empresa irá desenvolver);
- Capital social (valor do investimento realizado pelos sócios);
- Participação de cada sócio no capital social;
- Forma de administração da empresa;
- Forma de deliberação dos sócios;
- Regras para a entrada e saída de sócios;
- Forma de distribuição de lucros e prejuízos;
- Prazo de duração da empresa, quando for determinado;
- Forma de dissolução da empresa;
- Regras de sucessão em caso de falecimento ou incapacidade de sócio;
- Outras cláusulas específicas acordadas entre os sócios.
Após a constituição e regularização da sociedade empresária, os sócios podem optar pela elaboração do acordo de sócios, documento por meio do qual são estabelecidas regras internas referentes ao funcionamento e estruturação da empresa. Ainda, o documento possui o intuito de mitigar eventuais conflitos decorrentes das relações entre os sócios no exercício da atividade empresarial.
Os acordos de sócios dispõem sobre questões privadas dotadas de especificidades que não convêm serem abordadas no contrato social e as quais muitas vezes requerem confidencialidade ou, ainda, questões inviáveis de serem tratadas no ato constitutivo da empresa.
Neste sentido, para que haja a elaboração do acordo de sócios, antecede-se uma reunião entre os sócios, quotistas ou acionistas (a depender do tipo empresarial), com o objetivo de deliberar sobre determinadas matérias.
As decisões oriundas desta reunião serão formalizadas por escrito em documento assinado, que deverá ser arquivado na sede da empresa, e vinculará todos os signatários, atribuindo-lhes deveres e obrigações além das já previstas no contrato social.
Ressalta-se que, todo assunto que deve ser levado a conhecimento de terceiros deve constar no contrato social. Isto, pois o acordo de sócios tem como objetivo precípuo justamente tratar de aspectos estratégicos e combinações entre sócios que não podem e/ou não convêm que sejam acessados por toda e qualquer pessoa.
A Lei das Sociedade Anônimas (Lei nº 6.404/1976) dispõe sobre o denominado acordo de acionistas no seu artigo 118. Entretanto, apesar de não existir previsão legal expressa quanto ao acordo de sócios quotistas (sócios de sociedades empresárias).
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O que não pode faltar em um acordo de acionistas?
Rodrigo Vella explica que o Acordo de Acionistas pode variar de caso para caso, mas em linhas gerais, os aspectos que não podem faltar são: governança; transferências de ações; e solução de impasse.
Como elaborar um acordo de quotistas?
Os principais elementos do acordo de quotistas são: as partes, o objeto e a forma. Ou seja, é necessário deixar claro que está acordando com seus termos, quais as regras do acordo e como ele deve ser formalizado.
Como elaborar um acordo de acionistas?
Um acordo de acionistas é um documento legal que define os direitos e responsabilidades dos acionistas de uma empresa. É uma importante ferramenta para manter a governança e a transparência de uma empresa, especialmente em situações conflituosas. Você sabe como elaborar um acordo de acionistas?
Nosso escritório Galvão & Silva Advocacia é especialista em Direito Empresarial com atuação em todo território nacional, e neste artigo vamos explorar sobre o que é um acordo de acionistas e como elaborar um acordo de acionistas para maior segurança de todos os envolvidos.
Antes de sabermos como elaborar um acordo de acionistas, vamos saber qual é a importância de um acordo de acionistas. Trata-se de um documento que estabelece regras para as decisões que precisam ser tomadas na empresa, e dá direito aos acionistas para votação no processo de tomada de decisão.
Ao assinar o acordo, os acionistas concordam que os termos e condições do acordo serão seguidos e obedecidos. Um acordo de acionistas é frequentemente utilizado para estabelecer regras de governança de uma empresa.
É importante destacar que um acordo de acionistas não é o mesmo que um contrato de acionistas; tendo em vista que o acordo de acionistas tem o objetivo de criar diretrizes e padrões, enquanto um contrato de acionistas tem o objetivo de estabelecer os direitos e obrigações entre si.
Portanto, a elaboração de um acordo de acionistas é uma parte muito importante da governança da empresa e geralmente inclui informações, tais como as responsabilidades dos acionistas, direitos a voto, direitos de acesso à informação, decisões em relação à dissolução e direitos à propriedade. Você sabe como elaborar um acordo de acionistas?
Ao elaborar o acordo, você deve ter em mente que ele deve ser claro e específico nas informações e direitos relacionados à empresa, para que nenhuma ambiguidade persista. Além disso, o acordo deve ser revisado e atualizado periodicamente de acordo com as condições da empresa e dos acionistas. Vamos ver como elaborar um acordo de acionistas. Ligue e agende sua consultoria com o Advogado Especialista em Direito Empresarial.
O acordo de acionistas é o documento que rege as relações entre os sócios de uma empresa e estabelece direitos e obrigações entre todos os envolvidos, visando a segurança jurídica de todos os envolvidos.
É importante saber como elaborar um acordo de acionistas porque ele reflete a postura do grupo de sócios perante os interesses da companhia, pois as normas básicas para funcionamento da empresa são definidas ali.
O acordo de acionistas tem o objetivo de prever o andamento da empresa em relação aos sócios, impedindo discussões desnecessárias e conflito de interesses, evitando processos contenciosos.
É importante saber como elaborar um acordo de acionistas, pois nele estão contidos itens como percentual de votos por ação, o número mínimo de ações necessárias para cada sócio possuir direitos de voto, direitos de administração do negócio, mecanismos de licenciamento.
O que deve constar no acordo de acionistas?
O art. 118 da Lei nº 6.404/1976 (Lei de Sociedades Anônimas) dispõe acerca do Acordo de Acionistas, sobretudo quanto às espécies típicas referentes às seguintes matérias:
- compra e venda de ações;
- preferência para adquiri-las;
- exercício do direito a voto; e
- do poder de controle.
A doutrina conceitua que “o acordo de acionistas constitui-se em espécie do gênero acordo parassocial e emerge como efetivo instrumento de composição de grupos. Revela-se, pois, como um veículo para a estabilização das relações de poder no interior da companhia, permitindo, por ajustes paralelos ao ato constitutivo, a negociação de obrigações recíprocas entre os acionistas celebrantes, que assegurem certa permanência nas posições acionárias por eles ocupadas. Nasce do escopo dos acionistas de predefinir contratualmente certos comportamentos que garantem uma coexistência harmônica de seus interesses de sócio”.
Portanto, o Acordo de Acionistas é um contrato, celebrado entre os acionistas de uma sociedade empresária, que estabelece obrigações (direitos e deveres) entre aqueles que o pactuaram, fixando, assim, regras de transferência e oneração de participações societárias.
Destaca-se que apenas os acionistas são partes legítimas para celebrarem o Acordo de Acionistas. Entretanto, apesar do referido Acordo produzir efeitos sobre a sociedade, destaca-se que a sociedade é interveniente do instrumento contratual pactuado e não parte legítima para celebrá-lo como parte.
Neste sentido, “somente os acionistas de uma companhia poderão ser parte no acordo de acionistas. A sociedade, por seu turno, não é parte legítima no pacto parassocial, embora possa ele sobre ela produzir efeitos nas condições em que a lei estabelece (caput do art. 118). Sua participação na contratação, à luz do sistema legal vigente, somente se admite na condição de interveniente, situação que, entretanto, não lhe gera a assunção de obrigação de caráter convencional perante qualquer um dos contratantes, destinando-se apenas a sobre ela produzir efeitos, quando a lei já não os atribui”.
Outrossim, os Acordos de Acionistas deverão ser observados pela companhia quando arquivados em sua sede (art. 118, caput, LSA) e as obrigações ou ônus decorrentes desses Acordos somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos (art. 118, § 1º, LSA).
Destaca-se que os Acordos de Acionistas (gênero) típicos são classificados em duas espécies, quais sejam: Acordo de Bloqueio (espécie) e Acordo de Voto (espécie). O primeiro versa sobre: i) compra e venda de ações; e ii) preferência para adquiri-las; ou seja, é um contrato que trata de direitos patrimoniais dos acionistas. Por outro lado, a segunda espécie de Acordo trata de: iii) exercício do direito a voto; e iv) do poder de controle; isto é, trata-se de um contrato sobre direitos e poderes políticos.
Feita estas considerações iniciais acerca do Acordo de.
Como elaborar um acordo de quotistas?
Os principais elementos do acordo de quotistas são: as partes, o objeto e a forma. Ou seja, é necessário deixar claro que está acordando com seus termos, quais as regras do acordo e como ele deve ser formalizado.
Como funciona o acordo de sócios?
O que é um acordo de sócios? Um acordo de sócios ou acordo de quotistas é um contrato que apresenta regras e obrigações dos sócios não incluídas no contrato social da empresa. Quando referente a uma Sociedade Anônima, o documento é chamado de acordo de acionistas.
24 de set. de 2022